1945年初期,中国北方某小镇,一架装载着高级密码机和最近更新的密码本的日本运输机往团城方向飞着,团城外的战场上,游击队长刘建功带着队伍与八重带的日军正在激战。而在此地著名的狐牙峰山寨,土匪头子雷子枫正在为母亲过大寿,因他手里有着先进的军火和训练有素的手下,再加上山寨地势险要,雷子枫还设置了重重机关,所以日本人占领团城后也没有招惹过他,我军曾想收编他,可是因他对政府的失望,不想再参与政治,所以就婉
上官于飞在哭泣时被日军发现,危急时刻,雷子枫从日军包围中救下上官于飞,他把她当成了秀儿,上官于飞晕倒过去。日军赶到后在那里发现摩托车的印迹,酒井大佐被飞镖所杀,军犬的鼻子失灵,日军根据飞镖的线索去了峡谷村方向,土匪将上官于飞带到山寨上。石头姐在家里生下男孩,石头爷爷和石头急忙进屋里查看。上官于飞醒来后叫着刘建功的名字,雷子枫将手枪还给她。蛮牛背着柴禾回家时看到被挂在树上的刘建功,他将他救下来。上官
失去了母亲和狐牙峰的雷子枫同意跟上官合作,上官于飞与雷子枫正在商量下一步的行动,消失已久的刘建功回来了,身边跟着一个大力士(蛮牛),原来刘建功受伤被挂在树上,被蛮牛救了下来。此时刘建功得知上官于飞嫁给了雷子枫,虽然上官于飞已经向他解释了婚礼是假的,但刘建功心情依然十分复杂。刘建功、上官于飞这时建议雷子枫加入八路军,但是雷子枫心中始终对共产党不是很信任。于是刘建功,上官于飞和雷子枫三人打赌,一个月之