三毛自幼丧父,母亲外出谋生,渔翁张福贵将三毛领养致十一岁时,被土匪打死,三毛千里迢迢来到上海寻母。一个偶然的机会,遇见了与自己母亲同名同姓,并且相貌十分酷似的舞女王秀英,王秀英出于同情,将错就错把三毛领回了家。三毛总算过上了一段美好的生活。可是,好景不长,三毛目睹了舞厅老板和恶棍张局长对王秀英的凌辱。决心保护自己的“母亲”。
一次,当张局长肆意欺侮王秀英时,三毛用酒瓶击昏了张,由此闯下了大祸。自己被舞厅领班打得死去活来,扔了了垃圾箱里。幸亏被拣破烂的小六子等流浪儿救到了“滚地笼”精心照疗,一个月以后,三毛身体得到康复,来到王秀英家,邻居告诉三毛,王秀英曾四处找过三毛,但害怕舞厅老板的报复,已经不知所去。三毛望着紧闭的木门,淌下了痛苦的泪水……
山东人姜班头携儿带妻来到上海滩“卖拳头”,想闯出一点名堂。不料儿子被当众摔死,妻子腊梅神经受到刺激,离开了姜班头回到了乡下。姜班头忍着内心的痛苦,收三毛为徒,一心一意将自己的“飞刀”绝技传授给三毛。三毛在姜的粗暴的教授下,渐渐学会了一些技能,并对姜的内心痛苦有所了解。姜妻腊梅因乡下灾荒,又找到了姜班头,腊梅生怕三毛重蹈小虎的覆辙,坚决反对三毛学艺,姜班头由此撵走了腊梅,腊梅一时神经错乱,误认三毛为